公告日期：2025-12-02

浙江灵通科技股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 12 月 2 日第四届董事会第七次会议审议通
过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

浙江灵通科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《浙江灵通科技股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则,作为董事 会运作的行为准则。

第二条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两 次定期会议。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各 董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应 当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议，董事长认为必要时也可以召开董事会临时会议。第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推选一名董事履行职务。
第八条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期；

（五） 联系人和联系方式；

（六） 董事表决所必需的会议资料。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书 应当及时向监管部门报告。经理及董事会秘书应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。受托董事应当向会议主持人提交……
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