公告日期：2025-12-23

国联民生证券承销保荐有限公司关于

河北神玥软件科技股份有限公司

2025 年员工持股计划的

合法合规意见（更正后）

主办券商

二零二五年十二月

目录

一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见...... 1

（一）员工持股计划的对象范围...... 1

（二）员工持股计划的确定程序...... 1
二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源是否合法合规的意见...... 3

（一）员工持股计划的资金来源...... 3

（二）员工持股计划的股票来源...... 4三、关于授予价格设定、相关会计处理等员工持股计划主要内容是否合法合规的意见 4

（一）定价方法及定价合理性...... 4

（二）股份支付情况...... 6
四、关于员工持股计划的管理机构设置是否合法合规的意见...... 7
五、关于员工持股计划锁定期、转让退出等安排是否合法合规的意见...... 8

（一）存续期限...... 8

（二）锁定期限...... 8

（三）绩效考核指标...... 9

（四）员工持股计划的交易限制...... 9

（五）员工持股计划的变更...... 9

（六）员工持股计划的调整...... 9

（七）员工持股计划的终止...... 10

（八）持有人权益的处置...... 10

（九）员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法...... 14
六、关于员工持股计划的审议程序和信息披露是否合法合规的意见...... 15

（一）审议程序...... 15

（二）信息披露...... 17七、关于员工持股计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》规定的合法合规的意见
...... 17
八、关于员工持股计划的结论意见...... 18

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）《非上市公司公众监管指引第 6 号－股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务指南》”）等有关规定，国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）作为河北神玥软件科技股份有限公司（以下简称“神玥软件”或“公司”）的主办券商，对神玥软件 2025 年员工持股计划（草案）（以下简称“《员工持股计划（草案）》”或“员工持股计划”或“本计划”）出具本意见。

一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见

（一）员工持股计划的对象范围

神玥软件员工持股计划的参与对象共 36 人，其中公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员共计 6 人，其他符合条件的员工 30 人。所有参与对象均已与公司或公司子公司签订劳动合同的员工。上述员工持股计划的对象依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《监管指引第 6 号》等法律法规、行政法规、规章、规范性文件和《河北神玥软件科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而确定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在侵害中小股东利益的情形。

（二）员工持股计划的确定程序

1、董事会审议

2025 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议了（1）《关
于<公司 2025 年员工持股计划（草案）>的议案》；（2）《关于<公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》；（3）《关于公司 2025 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》；（4）《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》；（5）《关于<公司股票定向发行说明书>的议案》；（6）《关于与认购对象签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》；（7）《关于公司在册股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》；（8）《关于设立募集资金专项账户及签署募
集资金监管协议的议案》；（9）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》（10）《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜》（11）《关于修订<公司章程>的议案》；（12）《关于提议召开 2025 年第三次临时股东会的议案》。
该次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。议案（1）（2）……
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