公告日期：2026-02-13

证券代码：833464 证券简称：苏州沪云 主办券商：国联民生承销保荐
苏州沪云新药研发股份有限公司

关于补充披露公司及控股股东、实际控制人与投资人

签订特殊投资条款协议的公告（补发）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。

苏州沪云新药研发股份有限公司（以下简称“公司”）及控股股东、实际控制人李云森和邵金宝（以下合称“实际控制人”）存在与 2021 年第二次股票定向发行（以下简称“本次定向发行”）投资人签订特殊投资条款协议的情形，现将有关情况补充公告如下：

一、特殊投资条款协议的签订情况

1、2021 年 11 月 17 日、2021 年 12 月 2 日，公司分别召开第三届董事会第
六次会议和 2021 年第五次临时股东会，审议通过《关于<苏州沪云新药研发股份有限公司 2021 年第二次股票定向发行说明书>的议案》等议案。公司与本次定向发行对象宁波君润恒昇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君润恒昇”）、宁波君润恒众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君润恒众”）等 21名投资人签订了《股票发行认购协议》，并履行了信息披露义务。

2、2021 年 11 月，公司及实际控制人与君润恒昇、君润恒众等 9 名本次定
向发行投资人签署了《股票发行认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），同时，公司及实际控制人与君润恒昇、君润恒众签署了《股票发行认购协议之补充协议的附属协议》（以下简称“《附属协议》”），约定了包括优先认购权、反摊薄条款、共同出售权、附带上市承诺的回购权、里程碑承诺等特殊投资条款，主要特殊投资条款内容如下：
5. 优先认购权

5.1 在不影响投资方在本协议下享有的其他权利的前提下，交割日后，如果
公司增加注册资本或发行新股或发生新融资且按照本协议规定获得公司
股东及董事会的批准，投资方享有按照其届时在公司的持股比例认购公
司新增注册资本或新发股份的优先权。投资方认购公司新增注册资本或
新发股份或投资的价格、条款和条件应与其他潜在投资方、认购方的认
购或投资的价格、条款和条件实质相同。若任一投资方未行使或未完全
行使其优先认购权，则已行使优先认购权的投资方有权利但无义务在接
下来的五日内继续按各自的持股比例认购剩余新增资注册资本或新发股
份，最多可至所有的新增注册资本或新发股份被投资方全部认购。

为避免疑义，上述优先认购权不适用于：1）员工持股计划股票；2）在
公司公开上市的注册承销中；3）与股票分割、股息和类似交易相关。
6. 反摊薄条款

6.1.1 未经本轮投资方书面同意，未来公司股权融资，自交割日起：1）
6 个月内融资投前估值不得低于本次投资完成后的投后估值的
110%，2）12 个月内融资投前估值不得低于本次投资完成后的投
后估值的 120%，3）12 个月以后融资投前估值应不低于本次投资
完成后的投后估值的 150%。

6.1.2 当公司在合格上市前增加注册资本或发行股票或股份类证券的每
股价格低于本轮投资的每股价格时，必须事先征得本轮投资方同
意，否则创始股东或公司应向本轮投资方（i）无偿（或以象征性
价格）转让其持有的公司股份；或（ii）以法律不禁止的其他任何
方式提高其股份比例，使得本轮投资方的综合持股价格不高于新
一轮融资的每股价格。

6.1.3 如触发上述约定的反稀释调整情形的，公司和创始股东应在收到
任一投资方上述通知后 5 日内，按照投资方要求的形式与投资方
签订相关文件，并在该等相关文件签署后 10 日内完成相关的工商
变更登记，因此产生的任何税费均由公司承担。如受偿投资方因

上述补偿安排承担了额外的成本，包括但不限于税费，则公司或
创始股东应当予以相应的补偿。

6.1.4 如公司在不引入新投资方的情况下，发生公积金转增注册资本、
股份拆分、股息分配等导致公司注册资本变化的情形，每股原价
……
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