公告日期：2015-07-31

关于

北京中诚昊天科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

的补充法律意见书（一）

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二零一五年六月

北京市百瑞律师事务所

关于北京中诚昊天科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

的补充法律意见书（一）

编号：BRLF（2015）专顾字003462-1号

致：北京中诚昊天科技股份有限公司

北京市百瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中诚昊天科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“股份公司”或者“中诚股份”）的委托，根据与公司签订的《专项法律顾问合同》的约定，担任公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份项目的（以下简称“本次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“管理办法”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）的有关规定，本所出具了《北京市百瑞律师事务所关于北京中诚昊天科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（编号：BRLF（2015）专顾字003462号）（以下简称“法律意见书”）。

根据《关于北京中诚昊天科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》，经进一步核查，本所律师就上述反馈意见发表补充法律意见（以下简称“《补充法律意见书(一)》”。

为出具《补充法律意见书(一)》，本所律师特作如下声明：

1、《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

2、本所在《法律意见书》中发表的法律意见的前提和假设同样适用于《补充法律意见书（一）》，《补充法律意见书（一）》中使用的简称含义与《法律意见书》相同。

3、《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》的修改和补充，《法律意见书》的内容与本《补充法律意见书（一）》不一致之处，以本《补充法律意见书（一）》为准，《法律意见书》的其他内容继续有效。

4、《补充法律意见书（一）》仅供中诚股份为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中诚股份的行为以及本次申请挂牌的程序及实质性条件的合法、合规、真实、有效性进行了进一步的核查验证，保证《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

第一部分 公司一般问题

1．合法合规

1.1股东主体适格

请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：

（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。

（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

律师回复：

根据本所律师查验中诚股份的工商档案、发起人签署的《发起人协议》、自然人股东的身份证明、股东调查问卷、简历以及股东的说明与承诺等材料，并经本所律师对公司……
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