公告日期：2025-04-25

证券代码：833284 证券简称：灵鸽科技 公告编号：2025-049
无锡灵鸽机械科技股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

基于公司业务发展需要，无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“灵鸽机械”）经与李华林先生协商签订《股权转让协议》，拟将公司持有的无锡灵鼎智能科技有限公司（以下简称为“灵鼎智能”）40%股权转让给李华林，转让总价款为人民币 400.00 万元，其中 318.1704 万元以李华林受让的货款债权（该笔货款债权系灵鼎智能转让给李华林的灵鼎智能截至2025年1月20日对公司享有的货款债权）等额抵偿支付，剩余部分以货币支付。

本次转让完成后，公司将不再持有灵鼎智能任何股权，本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”

根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行)》（2025 年修正）第二十七条规定“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2025】第ZA11687 号《审计报告》，公司 2024 年度经审计的合并财务会计报表期末资产
总额为 53,638.31 万元，期末净资产额为 30,701.82 万元，2024 年度营业收入
为 21,120.10 万元。根据无锡幸源会计师事务所（普通合伙）出具的幸源会审【2025】0082 号《审计报告》，灵鼎智能 2024 年度经审计资产总额为 3,107.58
万元，期末净资产额为 262.77 万元，2024 年度营业收入为 2,680.99 万元。公
司持有灵鼎智能 40%股权，灵鼎智能在公司持股比例下的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的 2.32%，在公司持股比例下的净资产额占公司净资产额的 0.34%，在公司持股比例下的营业收入占公司占营业收入的 5.08%。
因此，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行)》（2025 年修正）关于上市公司重大资产重组交易的比例要求，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序

公司于 2025 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了拟将
公司持有的灵鼎智能 40%股权全部转让给李华林，转让总价款为人民币 400.00万元，其中 318.1704 万元以李华林受让的货款债权（该笔货款债权系灵鼎智能
截至 2025 年 1 月 20 日对公司享有的货款债权）等额抵偿支付，剩余部分以货币
支付。表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王洪良、杭一回避
表决。

公司第四届独立董事专门会议第七次会议决议对上述事项发表了赞同意见。

公司于 2025 年 4 月 24 日召开了第四届监事会第八次会议，以赞成 5 票，反
对 0 票，弃权 0 票，通过了上述事项。

本次交易事项未达到公司股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不涉及需其他主管部门审批、核准的事项。交易完成后需向当地行政管理部门申请办理变更登记手续。
二、交易对方的情况……
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