公告日期：2025-04-25

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司

出售参股公司股权暨关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“灵鸽科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对灵鸽科技出售参股公司股权暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）进行了审慎核查，核查意见如下：

一、本次交易概述

基于公司业务发展需要，灵鸽科技经与李华林先生协商签订《股权转让协议》及《债权转让协议》，拟将公司持有的无锡灵鼎智能科技有限公司（以下简称为“灵鼎智能”）40%股权转让给李华林，转让总价款为人民币 400.00 万元，其中318.1704 万元以李华林受让的货款债权（该笔货款债权系灵鼎智能截至 2025 年1 月 20 日对公司享有的货款债权）等额抵偿支付，剩余部分以货币支付。

本次转让完成后，公司将不再持有灵鼎智能任何股权，本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变更。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（2025 年修正）关于上市公司重大资产重组交易的比例要求，不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、自然人

姓名：李华林

住所：无锡市滨湖区莲杆路 31 号

目前的职业和职务：灵鼎智能的股东、董事长及法定代表人

信用情况：不是失信被执行人

2、法人及其他经济组织

名称：无锡灵鼎智能科技有限公司

住所：无锡市滨湖区青龙山 108 号

注册地址：无锡市滨湖区青龙山 108 号

企业类型：有限责任公司

成立日期：2020 年 7 月 23 日

法定代表人：李华林

实际控制人：李华林、段永、朱屏怀

主营业务：经营范围包括许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：智能机器人的研发；电机及其控制系统研发；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；智能基础制造装备制造；物料搬运装备制造；纺织专用设备制造；农副食品加工专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；工业设计服务；智能控制系统集成；规划设计管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

注册资本：10,000,000 元

实缴资本：5,300,000 元

关联关系：截至公告披露日，公司持有灵鼎智能 40%的股权，公司董事长王洪良先生、董事杭一先生均系灵鼎智能董事。

财务状况：

最近一期主要财务数据：根据无锡幸源会计师事务所（普通合伙）出具的幸
源会审[2025]0082 号《审计报告》，截止 2024 年 12 月 31 日，灵鼎智能资产总额
为 3,107.58 万元，净资产为 262.77 万元，2024 年度营业收入为 2,680.99 万元,净
利润为-178.16 万元。

经无锡桥一资产评估事务所（有限合伙）出具的评估报告桥一评报字

[2025]0036 号，以 2024 年 12 月 31 日评估基准日，灵鼎智能资产总额为 3,111.37
万元，净资产为 266.56 万元。净资产评估价高于经审计的净资产账面价值。

履约能力分析：以上各方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利影响。

信用情况：不是失信被执行人

股东持股情况如下表：

投资方 出资额（万元） 持股比例

无锡灵鸽机械科技股份有限公司 400.00 40%

李华林 300.00 30%

段永 200.00 20%

朱屏怀 ……
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