公告日期：2025-09-11

证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2025-069
云南生物谷药业股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

云南生物谷药业股份有限公司于 2025 年 9 月 9 日召开第五届董
事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.02：修订《董事会议事规则》。
议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提
交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

云南生物谷药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，督促董事履行忠实、勤勉义务，促进董事会规范运作，充分发挥董事会作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）等法律法规及监管规定，以及《云南生物谷药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，职工代表董事1名。

公司董事会聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事可以由高级管理人员兼任，但董事会中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第三条 董事由股东会选举或更换，董事长由公司全体董事的过半数选举产生。董事长任期3年，可以连选连任。

董事的选举、提名和更换根据法律法规及《公司章程》规定执行。
第四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、回购公司股份等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会在股东会授权范围内，应当建立严格的审查和决策程序。超过董事会权限范围的重大事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第七条 公司董事会在股东会授权范围内，对发生符合以下标准的交易事项（除提供对外担保、财务资助外），应当经董事会审议批准，并应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审……
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