公告日期：2025-09-11

证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2025-086
云南生物谷药业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

云南生物谷药业股份有限公司于 2025 年 9 月 9 日召开第五届董
事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》之子议案 3.04：修订《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》，议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0
票。本议案无需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

云南生物谷药业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司薪酬体系与绩效考核管理体系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）
司章程》”）的规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则（下称“本细则”）。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会内部设立的专门工作机构，薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书办公室负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事
2 名，由董事会选举产生。

第四条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会过半数选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去薪酬与考核委员会委员资格，由董事会根据本细则的规定补足委员人数。

在薪酬与考核委员会人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第六条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞任，委员辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据相关岗位的薪酬水平，研究、制订和修改董事的薪酬政策与方案；

（二）研究董事的薪酬标准，拟定董事薪酬标准调整方案，并提交公司董事会审核批准；

（三）对公司董事薪酬制度的执行情况进行监督；

（四）公司董事会授权的其他事宜。

第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案建议，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十条 公司人力资源、财务管理等相关部门应配合薪酬与考核委员会，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩以便拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
（七）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事及高级
管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以董事会提案的形式报公司董事会审议。

第五章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会会议分……
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