公告日期：2025-09-11

证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2025-074
云南生物谷药业股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

云南生物谷药业股份有限公司于 2025 年 9 月 9 日召开第五届董
事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.07：修订《对外投资管理制
度》。议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚
需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

云南生物谷药业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强公司对外投资的管理，提高对外投资效益，
防范对外投资风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《云南生物谷药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动；含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的对外投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、委托理财产品等。

长期投资主要指：投资期限超过一年的，不能随时变现或不准备随时变现的各种对外投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。长期投资包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内、外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（五）委托理财、委托贷款；

（六）公司依法可以从事的其他对外投资。

第四条 对外投资管理应遵循的基本原则：遵循国家法律、法规的规定和符合国家产业政策，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，对外投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项对外投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。

第六条 公司对外投资项目涉及对外担保和关联交易的，还应遵守公司《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等相关规定。
第七条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（公司所属全资子公司及控股子公司以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第九条 公司进行本制度规定的对外投资事项的，应当按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《云南生物谷药业股份有限公司股东会议事规则》《云南生物谷药业股份有限公司董事会议事规则》《云南生物谷药业股份有限公司总经理工作细则》等规定
的权限及程序履行审批程序，并根据公司的风险承受能力确定对外投资规模。

第十条 公司进行本制度规定的对外投资事项应当由董事会或股东会审议批准的，董事会、股东会不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的对外投资由股东会审批。

第十一条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议批准：

（一）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；

（三）标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（四）该投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

（五）标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

上……
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