公告日期：2025-09-11

证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2025-072
云南生物谷药业股份有限公司

关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

云南生物谷药业股份有限公司于 2025 年 9 月 9 日召开第五届董
事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.05：修订《关联交易管理制
度》。议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚
需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

云南生物谷药业股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《云南生物谷药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度（以下简称“本制度”）。

第二条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司等其他主体与公司关联方发生北京证券交易所（以下简称“北交所”）相关业务规则规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司(以下简称“控股子公司”)发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联方之间的关联交易行为应签订书面协议，除遵守有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的规定，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第五条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司执行。

第六条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一）尽量避免和减少与关联人之间的关联交易；

（二）保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保证
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；
（三）关联董事和关联股东回避表决；

（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

第二章 关联关系、关联方与关联交易

第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第八条 公司关联方包括公司的关联法人和关联自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由上述第(一)项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，
存在上述情形之一的；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事、高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、北交所或者公司根据……
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