公告日期：2025-09-11

证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2025-073
云南生物谷药业股份有限公司

对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

云南生物谷药业股份有限公司于 2025 年 9 月 9 日召开第五届董
事会第七次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.06：修订《对外担保管理制
度》。议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚
需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

云南生物谷药业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合
法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《云南生物谷药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保（包括公司对控股子公司的担保），当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押、留置和定金。

本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第四条 本制度所称控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以上的股份，或者持股 50%以下能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司对外担保实行统一管理。公司的对外担保必须经董事会或股东会审议批准，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第七条 公司对外担保应当采取反担保等必要的措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保的审批程序

第九条 公司财务部为公司对外担保的管理部门。编制年度预算时，财务部根据公司经营需要，提出对外担保计划，经总经理确认后，按《公司章程》规定的权限分别报有权决策机构批准后执行。

公司财务部统一受理公司其他部门提起的对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，报公司总经理审批。经公司总经理审批同意后，根据审批权限，报董事会、股东会审批。

第十条 公司所有对外担保需经董事会审议通过。符合下列情形之一的对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东会审议批准：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定需要由股东会审议批准的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

股东会审议对外担保事项，应经出席股东会股东所持表决权的过半数通过，公司股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，需经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。