公告日期：2025-05-15

北京中科灵瑞生物技术股份有限公司
章程

二零二五年五月

目 录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......4

第一节股份发行......4

第二节股份增减和回购......5
第四章 股东和股东大会 ......7

第一节股东...... 7

第二节股东大会的一般规定......9

第三节股东大会的召集......11

第四节股东大会提案和通知......12
第五章 董事会 ......19

第一节董事...... 19

第二节董事会...... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......25
第七章 监事会 ......27

第一节监事...... 27
第八章 财务会计制度、利润分配、内部审计和会计师事务所的聘任 ......30

第一节财务会计制度...... 30

第二节利润分配......30

第三节内部审计......32
第九章 通知 ......32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......33

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 33

第二节解散和清算......34
第十一章 修改章程 ......36

第一章 总则

第一条、为维护北京中科灵瑞生物技术股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监督指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订
本章程。

第二条、公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。公司系由北京中科灵瑞生物技术有限公司以整体变更形式发起设立。
第三条、公司注册名称：北京中科灵瑞生物技术股份有限公司。

第四条、公司住所：北京市大兴区魏永路 188 号 8 幢平房 149 室。

第五条、公司注册资本为人民币 3,600 万元。

第六条、公司为永久存续的股份有限公司。

第七条、董事长为公司的法定代表人。

第八条、公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条、本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也
是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约
束力的文件。

第十条、依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。

第十二条、本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条、公司的经营宗旨：追求卓越，奉献社会。

第十四条、经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；风力发电技术服务；医学研究和试验发展；进出口代理；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：实验动物经营；实验动物生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章 股份

第一节股份发行

第十五条、公司的股份采取记名股票的形式。记名股票是公司
签发的证明股东所持股份的凭证。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，应当按照有关
规定与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，
办理全部股票的集中登……
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