公告日期：2015-11-25

长江证券股份有限公司对《关于湖北万星面业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

我公司于 2015年 5月 26 日收到贵司《关于湖北万星面业股

份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》。根据反馈意见的要求，我公司的湖北万星面业股份有限公司（以下简称“万星面业”或“公司”）项目小组及时进行了补充调查和材料修改，现逐条回复如下：

第一部分 公司一般

1．合法合规

1.1股东主体适格

请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：

（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。

（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

回复：

主办券商查阅了公司工商登记资料、全国企业信用信息公示系统、股东名册等资料。

经核查，截止本反馈意见出具之日，万星面业现有股东为孙焕青、郭志刚、武穴市万星投资有限责任公司。公司自然人股东孙焕青、郭志刚均具有完全民事行为能力，且未在法律规定的不适宜担当股东的单位或机构任职。武穴市万星投资有限责任公司为在中华人民共和国境内合法设立并存续的企业法人。公司的全体股东均具有《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件规定担任公司股东相应的资格和能力，不存在法律、法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。

综上，主办券商认为，公司现有股东均不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，其股东资格适格。

1.2出资合法合规

请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：

（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。

（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。

（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

回复：

（1）主办券商查阅了公司的工商变更材料、历次公司章程、验资报告、资产评估报告、银行流水以及打款凭证等出资证明文件。

经核查，①有限公司成立时，公司注册资本为60万元，其中货币出资60万元。2007年9月10日, 武穴中兴会计师事务有限责任公司出具了武会师验字[2007]第120号《验资报告》，经其审验，截止2007年9月10日，有限公司已收到全体股东投入的注册资本合计人民币60万元。

②2008年11月18日，公司注册资本增加至600万元，新增注册资本540万元，其中孙焕青新增货币资金162万元，土地使用权出资216万元，共计新增出资378万元，出资后注册资本占70%；郭志刚新增设备和土地使用权出资162万元，出资后注册资本占30%。

2008年11月20日，武汉大公会计师事务有限责任公司出具武公验字[2008]第225号《验资报告》，经其审验，截止2008年11月19日，公司已经收到孙焕青货币出资162万元，土地使用权出资216万元；郭志刚新增设备出资35.82万元，土地使用权出资126.18万元。

2008年11月15日，湖北中南资产评估有限责任公司出具了鄂中南评字[2008]第050号《资产评估报告书》，机械设备的评估价值为35.82万元，土地使用权的评估价值为347.298万元。

本次增资的实物资产虽然进行了评估，但实物出资部分，土地虽然孙焕青、郭志刚支付了款项，但权属尚不确定，机器设备部分因未取得购入发票且投入机器设备属于非标产品，其价值难以确定。2014……
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