公告日期：2025-12-02

证券代码：833176 证券简称：桂林五洲 主办券商：申万宏源承销保荐
桂林五洲旅游股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 28 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于修订公司相关制度(需提交股东会审议)的议案》。表决结果：同意票数为
6 票；弃权票数为 0 票；反对票数为 0 票。本议案尚需提交 2025 年第三次临
时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

桂林五洲旅游股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股
东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规以及《桂林五洲旅游 股份有限公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称公司对外投资的具体方式如下：

（一）出资与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控
股、参股公司。

（二）与境外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目。

（三）基金、债券等短期投资及委托理财。

（四）法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。

第二章 对外投资的原则

第三条 对外投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资
风险、注重投资效益。

第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司
发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展，明晰对外投资的产权关系，确保投资的安全完整，实现保值增值。

第三章 投资的决策及审批权限

第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。 公司投资经营部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目的市场调研、可行性分析、效益评估等前期工
作，办理出资手续等。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。在不超过公司净资产 10%的范围内（含 10%），董事会有权决定公司的项目投资、收购出售资产、资产抵押、风险投资等事项；并在年度股东会上向股东通报前述董事会决定的事项；董事会对公司关联交易的权限，遵从法律、法规的规定。
第七条 超过公司净资产 10%的范围（含委托理财、委托贷款），经董事
会审议后还应当提交股东会审议。

第八条 对外投资审批程序

公司对外投资项目，按下列程序办理：

（一）投资单位或部门提出项目设想，对拟投资项目的可行性、投资风险和投资回报等事宜进行调研，作初步的、原则的分析和论证，并出具可行性报告草案。

（二）可行性报告草案形成后报公司投资经营部，由其组织本公司相关人员进行项目内部初审。

（三）初审通过后，由公司投资经营部提交公司经理办公会讨论。

（四）公司经理办公会讨论通过立项后，由投资经营部组织编制正式的可行性报告。

可行性报告至少包括以下内容：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策。根据需要可聘请有资格的中介机构，编制项目可行性研究报告。

（一）可行性研究报告编制完成后，由投资经营部报公司经理办公会进行论证，并签署论证意见。重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

（二）可行性报告通过论证后，报董事会或股东会审批。

（三）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合作合同。

（四）合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将审批的所需文件报国家有关部门审批。

（五）重要项目安排、大额资金的使用，按公司章程或本办法规定的权限与程序提交公司经理办公会讨论决定。

第四章 对外投资的实施与管理

第九条 对外投资的实施与管理

（一）对外投资项目一经确认，公司应当成……
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