公告日期：2025-06-03

证券代码：833171 证券简称：国航远洋 公告编号：2025-089
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5
月 29 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.02：修订《董事会议事规则》；议案表决结果：
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》以及《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，并应有一名会计
专业人士。设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事会成员由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事会每年至少召开两次会议，如有必要或者根据国家有关法律法
规、《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）发布公司临时报告；

（十七）除《公司章程》第四十八条规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项；

（十八）除《公司章程》第五十一条规定的应由股东会审议的对外提供财务资助之外的其他对外提供财务资助事项。

（十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会审议符合以下标准的交易事项（除提供担保、提供财务资助
外），达到股东会权限的应当提交股东会审议决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占……
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