公告日期：2025-06-03

证券代码：833171 证券简称：国航远洋 公告编号：2025-100
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5
月 29 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.13：修订《对外投资管理制度》；议案表决结
果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范公司对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长
远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。

第四条 公司全资子公司各项对外投资审批权在公司，全资子公司无权批准对外投资。如全资子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料上报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由全资子公司实施。

第二章 投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构为股东会或者董事会。

（一）对外投资达到下列标准之一的，应提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元；

（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；

（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；

（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且超过 1,000 万元；

（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，应当根据《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司总裁工作细则》的相关规定，总裁办公会议审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或者股东会审批。
（四）对外投资同时构成关联交易的，还应执行《公司章程》以及《关联交易管理制度》的相关规定。

第六条 本制度第五条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第五条第（一）款的规定披露或审议。

第八条 在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或者股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决……
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