公告日期：2025-11-28

证券代码：833126 证券简称：通化耐博 主办券商：恒泰长财证
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通化耐博新材料股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 27 日第五届董事会第十二次会议审议通过，尚
需提交股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

通化耐博新材料股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为了保证通化耐博新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《通化耐博新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章关联人和关联关系

第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
第五条公司与第四条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第六条规定情形之一的。
第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况备案。

第三章关联交易

第九条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款及对子公司投资等）;
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）;
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）法律、法规等认定应当属于关联交易的其他事项。
第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益，必要时可以聘请中介机构出具专门意见；
（三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决。
第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据及决策程序予以充分披露。
第十二条公司与关联人……
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