公告日期：2025-11-28

通化耐博新材料股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 27 日第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提
交股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

通化耐博新材料股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范通化耐博新材料股份有限公司（以下简称“公司”)的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及《通化耐博新材料股份有限公司章程》等的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
第四条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章对外投资类型和审批

第五条公司对外投资类型包括但不限于：
（一)公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二)公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三)通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四)股票、债券、基金投资等；
（五)法律、法规规定的其他对外投资。
第六条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。
第七条公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会：（一）对外投资总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（六）对外投资如达到重大资产重组标准的，需提交股东会审议，并经股东会以特别决议通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需提交股东会审议，并经股东会以特别决议（由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过）通过。
第八条公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：
（一）对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以下；
（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以下；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下。第九条董事会授权董事长对外投资审批权限：决定单次金额不超过净资产 5%的对外投资、收购等交易事项，且连续十二个月内上述交易事项累计审批金额不超过净资产 30%。
第十条上述对外投资中，公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会审议批准，达到股东会议事范围的，由股东会审议批准。
第十一条拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交易管理制度的规定。
第十二条各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第三章对外投资的管理机构和决策程序

第十三条公司经理负责统筹、协调和组织需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议。
第十四条公司财务部负责对外投资的资金和……
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