公告日期：2016-09-09

公告编号：2016-042

证券代码：833018 证券简称：海清源 主办券商：中银证券

唐山海清源科技股份有限公司

董事会议事规则

2015 年 2 月

公告编号：2016-042

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第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》，结合公司实

际情况制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由5名董事组成。

第四条 股东大会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权。

第二章 董事会职权

第五条 董事会行使下列职权:

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

(十一) 制定公司的基本管理制度；

(十二) 制定公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提前聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

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第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。

第七条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所

有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，

于年度股东大会前形成评估报告，并向股东大会进行关于公司治理机制情况专题

报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

在不违反法律、法规及公司章程规定的情况下，就公司发生的购买或出售资

产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提

供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、

赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转

移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

绝对金额超过100万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更

的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标

的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，

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仍包含在内。

公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生《公司章程》

第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审

议通过。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

股东大会审议。

与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易，与

关联……
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