公告日期：2025-05-14

上海市锦天城律师事务所

关于山西锦波生物医药股份有限公司

2025 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于山西锦波生物医药股份有限公司

2025 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的

法律意见书

致：山西锦波生物医药股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“锦波生物”或“公司”）的委托，作为锦波生物 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘法律顾问。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引 3 号”》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《山西锦波生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划调整及首次授予相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下前提和声明：

1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；

3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；

4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，且该等文件资料的签字与印章均为真实；

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门或其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见；

6、本法律意见书仅为锦波生物本次激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：

一、本次激励计划的批准与授权

（一）2025 年 4 月 21 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）等议案，并提交董事会审议。

同日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事唐梦华、李飞、王玲玲回避表决。

同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并出具了核查意见，认为本次激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）2025 年 4 月 22 日，公司于北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）
披露了《关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2025-037），独立董事梁桐栋、阎丽明、张金鑫作为征集人就 2025 年第一次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

（三）公司于 2025 年 4 月 26 日至 2025 年 5 月 6 日通过北京证券交……
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