公告日期：2025-12-05

证券代码：832972 证券简称：中能股份 主办券商：国投证券
黑龙江省中能控制工程股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本章程经第四届董事会第十二次会议决议通过，尚需经 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

黑龙江省中能控制工程股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了健全黑龙江省中能控制工程股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《黑龙江省中能控制工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制订本议事规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，由股东会选举产生，其中包括 2 名独立
董事；设董事长 1 人，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（十一）制订公司发行其他证券及上市方案；

（十二）制订公司重大收购、收购公司股票的方案；

（十三）决定公司在一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下的重大资产购买、出售、置换、投资等事项；

（十四）决定公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上的交易，且超过 500 万元。

（十五）单笔贷款金额在 10000 万元以下、一年内累计贷款金额 20000 万元
以下的贷款事项；

（十六）除股东会审议决议的交易外，公司发生的交易（除提供担保外）达
到下列标准之一的：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 3%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 3%以上，且超过 300 万元。

本条所称“交易”适用《公司章程》第四十八条的规定。

（十七）《公司章程》第四十七条规定的担保之外的提供担保事项。

（十八）《公司章程》第五十条规定的财务资助之外的财务资助事项。

（十九）制订本章程的修改方案；

（二十）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十一）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第五条 股东会由董事会负责召集，由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第六条 对持有或者合计持有公司表决权股份总数百分之 1 以上的股东提
出的股东会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第七条 董事会在收到审计委员会或者股东符合公司章程规定条件的召集临时股东会的书面要求及阐明会议议题的书面文件后，应当尽快……
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