公告日期：2025-12-05

证券代码：832972 证券简称：中能股份 主办券商：国投证券
黑龙江省中能控制工程股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1. 会议召开时间：2025 年 12 月 4 日

2. 会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议
3. 会议召开地点：黑龙江省中能控制工程股份有限公司二楼会议室

4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 11 月 20 日以书面方式发出

5. 会议主持人：张鹏
6. 会议列席人员：无
7. 召开情况合法合规性说明：

本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会及相关工作规则并拟修订公司章程的议案》1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司
的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司原监事不再担任监事职务，包括《监事会议事规则》等在内的相关监事会制度相应废止；同时公司拟对《公司章程》进行修订。

具 体 内 容 详 见 同 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）上披露的《关于取消监事会并拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-017）。
2.回避表决情况：

本议案未涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于修订需股东会审议的公司治理相关制度的议案》
1.议案内容：

鉴于公司拟取消监事会并修订《公司章程》，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的实施贯彻落实新《公司法》配套业务规则等相关规定，结合公司实际情况，对下列需股东会审议的公司治理相关制度进行修订。

（1）《股东会议事规则》

（2）《董事会议事规则》

（3）《独立董事工作制度》

（4）《关联交易管理制度》

（5）《对外投资管理制度》

（6）《对外担保管理制度》

（7）《利润分配管理制度》

（8）《承诺管理制度》

（9）《信息披露管理制度》

（10）《投资者关系管理制度》

（11）《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》
（12）《内幕信息管理制度》

（13）《审计委员会工作细则》

具 体 内 容 详 见 同 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）上披露的上述公司治理制度。
2.回避表决情况：

本议案未涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于修订无需股东会审议的公司治理相关制度的议案》
1.议案内容：

鉴于公司拟取消监事会并修订《公司章程》，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的实施贯彻落实新《公司法》配套业务规则等相关规定，结合公司实际情况，对下列无需股东会审议的公司治理相关制度进行修订。

（1）《经理工作细则》

（2）《内部审计制度》

（3）《董事会授权管理》

（4）《经理报告制度》

具 体 内 容 详 见 同 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）上披露的上述公司治理制度。
2.回避表决情况：

本议案未涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的
议案》
1.议案内容：

鉴于第四届董事会任期已届满，公司拟选举第五届董事会非独立董事七人，与独立董事共同组成第五届董事会。董事会提名张鹏、吕松海、张久立、刘铁汉、王欣、王瑞、季立伟作为非独立董事候选人，任期三年，自公司 2025 年第一次临时股东会审议通过之日起生效。……
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