公告日期：2025-12-23

首创证券股份有限公司

关于深圳市卡司通展览股份有限公司

定向回购股份并注销的合法合规性意见

首创证券股份有限公司（以下简称“首创证券”或“主办券商”）作为深圳市卡司通展览股份有限公司（以下简称“卡司通”、“公司”）的主办券商，根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关规定，对卡司通定向回购股票的相关事项进行了核查，现就公司申请定向回购股份并注销的事项出具如下合法合规意见：

一、关于本次定向回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定

《回购细则》第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”

根据公司于 2024 年 6 月 19 日披露的《2024 年股权激励计划（草案）（第
一次修订稿）》（公告编号：2024-047，以下简称“2024 年股权激励计划”）之“第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”：“（一）锁定期内，激励对象个人情况发生变化时，按照本计划规定处理：…2、激励对象因本人提出离职或个人原因被解聘、解除劳动合同的，取得的限制性股票应当在半年内全部退回公司，由公司按回购价格予以回购。”。

根据公司于 2025 年 6 月 6 日披露的《2025 年股权激励计划（草案）（第一
次修订稿）》（公告编号：2025-075，以下简称“2025 年股权激励计划”）之“第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”：“（一）锁定期内，激励对象个人情况发生变化时，按照本计划规定处理：…2、激励对象因本人提出离职或个人原因被解聘、解除劳动合同的，取得的限制性股票应当在半年内全部退回公司，由公司按回购价格予以回购。”。

截至本意见出具日，2024 年及2025年股权激励计划中激励对象张灿埔离职，根据 2024 年及 2025 年股权激励计划中的相关规定，公司对离职员工尚未达到解锁条件的股票进行回购并注销。

综上，主办券商认为，公司本次定向回购符合《回购实施细则》第五十七条规定。

二、关于本次定向回购股份是否依据《回购实施细则》的规定履行审议程序和信息披露义务

2025 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于深圳市卡司通展览股份有限公司定向回购股份方案-股权激励》的议案。本次定向回购股份的方案尚需提交公司股东会审议批准。

综上，主办券商认为，截至本意见出具日，公司本次回购股份并减少注册资本事项履行了必要的审议程序并进行了信息披露，符合《回购实施细则》相关规定。

三、关于本次回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否符合相关回购条款或有关规定，是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力

根据 2024 年及 2025 年股权激励计划中，第十三章关于激励对象离职的相关
规定：“限售期内激励对象主动离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，公司有权回购尚未解锁的激励股票，回购价格为公司授予价格”、“回购时的价格和数量同时适用本激励计划‘第九章股权激励计划的调整方法’，即扣除因有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股、缩股、派息等事项导致股本和股票价格变动的影响”；第九章关于授予价格调整的相关规定：“（四）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数”。

公司于 2025 年 6 月 19 日实施了 2024 年度权益分派，每 10 股派 3.00 元人
民币现金。

根据 2024 年股权激励计划中“第十五章 公司与激励对象各自的权利义务”
之“二、激励对象的权利与义务”规定：“（三）锁定期内，激励对象可以享有激……
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