公告日期：2025-12-08

证券代码：832955 证券简称：七丹药业 主办券商：中泰证券
云南七丹药业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 5 日经第六届董事会第十次会议审议通过《关于修订董事会议
事规则的议案》，该议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议，自股东会审议通过之日起生效执行。
二、 分章节列示制度的主要内容

云南七丹药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范云南七丹药业股份有限公司（下称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《云南七丹药业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)等有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事
会工作效率和科学决策的水平。

第四条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有
关法律法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第二章 董事会的组成和职权

第五条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公
司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会资料和董事会办公室印章。

第六条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生，董事长人选仅能由公司创始股东、实际控制人或持股占比最高股东推荐（依照此前后次序享有推荐资格，前者优先推荐候选人，只有前者放弃，后者才有权推荐人选）。股东担任的董事由股东会选举或更换，职工担任的董事由公司职工民主选举产生或更换。

第七条 董事可以由总裁或其他高级管理人员兼任。

第八条 董事会行使下列职权:

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的重大交易、资产抵押、银行贷款、
关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、技术总监、营销总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）负责投资关系管理工作；

（十七）选举公司董事长；

（十八）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理有效等情况，进行讨论和评估；

（十九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第九条 除股东会审议决议的交易外，公司发生的交易（除提供担保外）达
到下列标准之一的，应当提交董事会决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元的。

公司单方面获得利益的……
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