公告日期：2025-12-05

证券代码：832898 证券简称：天地壹号 主办券商：中信证券
天地壹号饮料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 5 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了修订后的《天
地壹号饮料股份有限公司董事会议事规则》，制度尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

天地壹号饮料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《天地壹号饮料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、全国股转公司业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的议事方式是召开董事会会议。

第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条 董事会可以按照股东会的决议设立专门委员会。

第五条 董事会下设证券投资中心为董事会的日常办事机构。证券投资中心负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。董事会秘书保管董事会印章。

第二章 董事会的职权

第六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审议批准章程规定应由董事会审议的交易事项；

（八）审议批准章程规定由董事会审批的关联交易事项；

（九）审议公司对外担保事项和财务资助事项，批准无需股东会审议的公司对外担保事项和对外提供财务资助事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书，并决定其报酬事项及奖惩事项；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二） 制订公司的基本管理制度；

（十三） 制订《公司章程》的修改方案；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，确定会计师事务所的报酬；

（十五） 听取公司首席执行官的工作汇报并检查其工作；

（十六） 管理公司信息披露事项；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就公司发生的交易，包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可协议、研究与开发项目的转移、全国中小企业股份转让系统认定的其他交易等事项，建立严格的审批权限和决策程序。重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第八条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。

第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十条 公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。上述讨论评估应当在公司年度报告中披露。

第十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第十二条 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后两……
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