公告日期：2025-12-11

证券代码：832764 证券简称：ST 德胜科 主办券商：中原证券
洛阳德胜生物科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 11 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于
修订公司相关治理制度的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

洛阳德胜生物科技股份有限公司

董事会制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《洛阳德胜生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家的相关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本制度。

第二条 公司董事会是股东会的执行机构和经营决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益。股东会闭会期间，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责，
董事会的职权由《公司章程》确定。

第二章 董事会职权

第三条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(六)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十四)管理公司信息披露事务；

(十五)对公司治理结构的合理、有效情况进行定期的讨论和评估；

(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第五条 董事会须于公司每年年度股东会前对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；禁止违规对外
资金拆借；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会可审议决定下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。

(一)对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、申请贷款事项：

1、董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计净资产百分之十、年度累计不超过最近一期经审计净资产百分之三十的对外投资、委托理财事项。

2、董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计净资产百分之五十的资产抵押、申请贷款事项。

3、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的百分之十以上，不超过百分之三十的，由董事会审议；经累计计算达到最近一期经审计总资产的百分之三十的，除进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）董事……
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