公告日期：2025-08-29

证券代码：832705 证券简称：达瑞生物 主办券商：广发证券
广州市达瑞生物技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

广州市达瑞生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日
召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议
案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案不涉及回避表决。
该议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广州市达瑞生物技术股份有限公司董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了健全广州市达瑞生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）管 理制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会 的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《广州市达瑞生物 技术股份有限公司章程》（以下简称“章程”），特制订本议事规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董事长以全体董事的过半
数选举产生和罢免。

董事由股东会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）公司拟参与的重大交易达到下列标准之一的（12 个月内连续对同一或相关资产分次交易的，以其累计数计算交易数额），应经董事会审议通过：
1、单笔成交金额在人民币 1000 万元以上；
2、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
3、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上；
（九）公司拟与其关联自然人达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在 50 万元以上的关联交易。
公司拟与其关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
（十）审议批准公司所有授信、贷款事项，并由董事会授权董事长审批；
（十一）审议股东会审议的对外担保事项以外的担保事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或章程规定及股东会授予的其他职权。第五条 股东会由董事会负责召集，由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第六条 对持有或者合计持有公司表决权股份总数 1%以上的股东提出的股东会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照章程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
第七条 董事会在收到监事会或者股东符合章程规定条件的召集临时股东会的书面要求及阐明会议议题的书面文件后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。
第八条 董事会确定会计师事务所的报酬，报股东会批准。
第九条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。
第十条 股东会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项……
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