公告日期：2025-08-28

证券代码：832684 证券简称：天运股份 主办券商：开源证券
广德天运新技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 26 日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于修订需股东会审议的公司治理相关制度的议案》

表决情况:同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广德天运新技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确广德天运新技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职权范围，规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法性、科学化、制度化及内部机构的规范运作，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《广德天运新技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职权。

第三条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事行为守则和责任

第五条 董事的任职资格必须符合《公司章程》之规定。

第六条 董事应当以《公司章程》所要求标准，为公司及公司股东的利益，履行诚信、勤勉和审慎之责任，并遵守《公司章程》中其他有关董事权利和义务的规定。

第七条 董事应遵守如下工作纪律：

(一)按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

(二)董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；

(三)董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；

(四)董事应确保董事会能随时与之联系；董事的通讯联系方式发生变化时，应及时通知董事会秘书；

(五)董事应遵守公司的其它工作纪律。

第八条 董事因其工作承担以下责任：

(一)对公司资产流失有过错承担相应的责任；

(二)对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

(三)董事在执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；

(四)董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第九条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第十条 董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十一条 董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，并以此为依据向股东会提出对董事进行奖惩的建议。

第三章 董事会的组成及职责

第十二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第十三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名，董事会设董事长一名。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第十四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘……
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