公告日期：2025-07-21

证券代码：832654 证券简称：天宜机械 主办券商：国融证券
湖北天宜机械股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 7 月 21 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于修
改<湖北天宜机械股份有限公司股东会议事规则>的议案》，本制度尚需提交
2025 年 8 月 06 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

湖北天宜机械股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善湖北天宜机械股份有限公司（以下简称“公司”）治理，明确股东会的召集、通知、召开及表决程序，规范股东会运作机制，保证股东会议事程序及其决议的合法性，维护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则及《湖北天宜机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章 股东会的职权

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会、监事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改本公司章程；

（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本公司章程第 50 条规定的担保事项；

（十） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十一） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二） 审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二） 本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；

（五） 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六） 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七） 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第六条 股东会审议达到下列标准的重大交易事项（提供担保除外）：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上且绝对金额超过 2000 万元；

（三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上且绝对金额超过 2000 万元；

（四） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 5……
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