公告日期：2025-08-26

证券代码：832651 证券简称：天罡股份 公告编号：2025-053
威海市天罡仪表股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26 日召
开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.05：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，表决结果：
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

威海市天罡仪表股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条为规范威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联方发生的关联交易行为，保护全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《威海市天罡仪表股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司处理关联交易事项，应当定价公允、决策程序合规、信息披露规

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）关联董事和关联股东回避表决的原则。

（三）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
（四）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公开、公正”以及“等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。

（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

第三条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第四条公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

第二章 关联方及关联交易

第五条公司关联方包括关联法人、关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人董事、高级管理人员；

（四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第九条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财……
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