公告日期：2015-05-27

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齐鲁证券有限公司关于推荐山东宏力热泵能源股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），山东宏力热泵能源股份有限公司（以下简称“宏力能源”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《调查指引》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《业务规定》），我公司对宏力能源的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对宏力能源本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

齐鲁证券推荐宏力能源挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》、《业务规定》的要求，对宏力能源进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。

项目小组与宏力能源董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的北京国枫律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《山东宏力热泵能源股份有限公司尽职调查工作报告》。

二、公司符合挂牌基本条件

根据项目小组对宏力能源的尽职调查情况，我公司认为宏力能源符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立，且存续满两年

山东宏力热泵能源股份有限公司的前身为山东宏力空调有限公司。宏力有限于2000年12月成立，并于2014年8月按照宏力有限截至2013年12月31日的经审计净资产折股整体变更设立股份有限公司。

2014年4月30日，大信会计师出具了“大信审字[2014]第3-00451号”《山东宏力空调设备有限公司审计报告》。根据该报告，宏力有限截至2013年12月31日经审计的净资产值为317,776,108.97元。

2014年5月15日，中和谊评估出具了“中和谊评报字[2014]11042号”《资产评估报告书》。根据该报告，宏力有限截至2013年12月31日的净资产评估值为38,076.39万元。

2014年7月11日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意以发起设立方式设立宏力能源。

2014年7月16日，山东省工商行政管理局核发“（鲁）名称变核私字[2014]第15407号”《企业名称预先核准通知书》，核准宏力有限的企业名称变更为“山东宏力热泵能源股份有限公司”。

2014年7月25日，宏力有限召开股东会，同意宏力有限由全体股东作为发起人整体变更设立股份有限公司。

2014年7月30日，大信会计师事务所出具大信验字[2014]第3-00041号《验资报告》，对股份公司的出资情况予以验证。

2014年8月25日，潍坊市工商局向宏力能源核发了注册号为“370726228016471”的《营业执照》。

公司近两年主营业务没有发生变更、公司主要高级管理人员未发生重大变化。根据相关法律、法规的规定，公司为按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，在整体变更为股份公司过程中，公司按经审计的账面净资产扣除专项储备后折股，没有改变历史成本计价原则，因此，公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司符合“依法设立，且存续满两年”的条件。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司的主营业务为可再生能源——地热能热泵产品的研发、设计、生产、安装及系统技术集成；地热能冷暖能源站的投资、运营。2014年1-10月、2013年度、2012年度，公司主营业务收入分别为15,049.00万元、19,670.95万元、20,665.73万元，占总收入的比重均在90%以上。报告期内，主营业务未发生重大变化。

近两年公司合法经营，符合“业务明确，具有持续经营能力”的条件。

（三）公司治理机制健……
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