公告日期：2025-12-02

关于淄博大亚金属科技股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件的

第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司

（湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层）
北京证券交易所：

根据贵所于 2025 年 9 月 30 日下发的《关于淄博大亚金属科技股份有限公
司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”），天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“天风证券”）作为淄博大亚金属科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“大亚股份”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，已会同发行人、发行人申报会计师和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真核查、讨论及回复，具体情况如下文，请予审核。

除另有说明外，本问询函回复所用简称或名词释义与《淄博大亚金属科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

本问询函回复的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体加粗 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体加粗 对招股说明书内容的修改、补充

特别说明：在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1. 关于关联方和关联交易 ...... 3
问题 2. 进一步说明原材料及产品价格对发行人业绩的影响...... 73
问题 3. 业绩持续性及收入核查充分性......110
问题 4. 其他问题 ...... 214
问题 1. 关于关联方和关联交易

根据申报及回复文件：（1）公司通过大亚再生、千乘金属、嵩岳金属和中久金属等前员工关联企业采购废钢，2023 年 8 月起，公司通过其他无关联关系且资信较好的废钢供应商进行替代，已停止向前述关联方的采购。（2）关联企业大亚再生存在向中吉长远再生资源、廷洲再生资源等公司购买废钢最终销售给发行人的情况。关联企业千乘金属、嵩岳金属等存在向磨料企业、金属制品企业购买磨料（含半成品）、钢丝最终卖给公司的情况。（3）报告期内，大亚再生、千乘金属、嵩岳金属和中久金属与发行人前子公司大亚海洋存在大额资金拆借。（4）韩志宏系韩庆吉之配偶王淑琴的姐夫，亚隆磨料于 2007 年成立，系韩志宏从发行人处离职后创办的企业，主要生产和销售高碳磨料中的合金铸钢丸、合金铸钢砂、不锈钢丸和高铬钢砂。（5）亚隆磨料自设立时起即主要面向经销商销售金属磨料产品，未曾抢占公司主要客户资源，而发行人磨料绝大部分客户系直接客户，与亚隆磨料客户群体基本无重合。

（1）关联交易必要性及合理性。请发行人：①说明大亚再生、千乘金属、嵩岳金属和中久金属的经营模式、主营业务收入构成、主要供应商种类及采购占比情况、主要客户及销售占比情况、与发行人的合作模式、毛利率水平、分红及财务状况，说明其向发行人和其他客户销售的产品价格、毛利率水平是否存在明显差异，是否存在发行人指定采购供应商的情况。结合前述关联企业业绩下滑情况，说明发行人未来是否继续向关联公司采购原料，相关内控机制是否健全、有效。②说明前述关联企业向再生资源企业采购废料后再销售给发行人，购买磨料（含半成品）、钢丝货款后最终卖给公司的主要商业合理性，相关交易是否公允，是否存在套利或潜在利益安排。③说明报告期内大亚再生、千乘金属、嵩岳金属和中久金属向大亚海洋出借资金的主要原因、拆借金额、拆借频次、偿还期限、是否签署协议、拆借利率是否合理，并结合大亚海洋的经营状况、财务状况、资金需求等，说明其拆借资金的必要性及合理性，拆借资金的具体用途、资金流向，是否存在资金体外循环。④说明前述关联企业实际控制人、管理团队与发行人及其关联方资金往来情况，是否存在潜在利益安排。

（2）关联方竞争性业务。请发行人：①结合韩志宏的任职背景、亚隆磨料的生产工艺的形成背景及核心产品的技术路径、主要产品种类及具体用途，说明亚隆磨料的生产工艺、主要产品是否与发行人同类产品存在实质差异。②说明亚隆磨料与发行人是否存在重叠客户供应商，相关交易占比及公允性，销售区域及终端客户是否重叠。③结合发行人向亚隆磨料直接采购磨料及半成品、通过千乘金属等关联方向亚隆磨料采购磨料及半……
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