公告日期：2025-12-12

证券代码：832528 证券简称：斯迈柯 主办券商：东兴证券
南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 12 月 10 日经公司第六届董事会第三次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《公司治理规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 4 号——关联交易》等相关法律法规以及《南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定，规范履行审议程序及信息
披露义务。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 符合诚实信用的原则；

（二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三） 关联方如享有股东会表决权，对关联交易事项进行表决时应当予以回避；

（四） 与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当予以回避；

（五） 公司董事会根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当根据相关规定聘请中介机构对此作出判断。

第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

前述人员违反法律、法规及公司章程规定，给公司及股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

如控股股东违规占用公司资金，则公司董事会有权依法采取措施冻结该股东所持公司股份，并以依法拍卖该股份所得资金归还上述占用资金。

第五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第九条 公司不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避相关审议程序和信息披露义务。公司控
股股东、实际控制人及其关联方不得非经营性占用公司资金、损害公司利益。
第十条 公司对于关联交易的审议、临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联方及关联交易的披露，应当遵守《公司治理规则》《信息披露规则》及本制度的相关规定。定期报告中财务报告部分的关联方及关联交易的披露应遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。公司筹备发行上市等相关规则对关联方及关联交易有规定的，应当同时遵守相关规定。

第二章 关联人及关联交易

第十一条 公司应当根据《公司治理规则》《信息披露规则》及本制度的相关规定，审慎识别关联方，建立健全关联方报备和名单管理机制，确保关联方认定真实、准确、完整。

第十二条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第十三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法……
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