公告日期：2025-12-15

证券代码：832480 证券简称：ST 商会网 主办券商：西南证券
上海商会网网络集团股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年12 月15 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟
修订<董事会议事规则>》的议案，该议案尚需提交股东会审议
二、 分章节列示制度的主要内容

上海商会网网络集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范上海商会网网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《上海商会网网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 名，可根据需要设副董
事长。

第四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二章 董事会的职权范围

第五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事。
（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 制订公司的股权激励计划方案；

（十四） 决定公司分支机构的设置；

（十五） 决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项；

（十六） 决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；

（十七） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九） 管理公司信息披露事项；

（二十） 设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（二十一） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会办理、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限为：

（一）除本章程规定由股东会审议的交易外，董事会决定公司交易事项（对外提供担保除外）的具体权限如下：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上；2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过300万元。

（二）公司章程规定需提交股东会审议事项之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。

董事会审批对外担保事项时，必须取得出席董事会会议的三分之二以上同意，董事会设独立董事的，还必须同时取得全体独立董事三分之二以上同意。

（三）董事会办理关联交易事项的权限为：

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的关联交易，由董事会决定。

第九条 董事长行使下列职权：
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