公告日期：2015-06-25

苏州传视影视传媒股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

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注册地址： 苏州工业园区星阳街5号

二零一五年四月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者关注以下重大事项：

一、资产负债率较高的风险

2012年末、2013年末及2014年9月末，公司资产负债率逐年增高，分别为27.03%、46.41%及65.26%。公司目前除自有资金外，经营资金不足部分主要依靠银行贷款，从而导致公司资产负债率较高。未来随着公司规模的扩张，对资金的需求会持续增加，资产负债率可能会进一步增高，公司面临一定的的财务风险。

二、实际控制人控制不当的风险

公司共同实际控制人为王欣、沈建平，二人共持有公司股份850万股，占比为69.81%，对公司形成绝对控制。同时王欣是公司的董事长兼总经理，沈建平是公司的董事，二人对公司经营管理拥有较大的影响力，能够决定公司的经营政策、财务政策等重大事项。因此，若本公司的共同实际控制人利用其控制地位，对公司的经营管理进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。

三、核心人才流失风险

本公司所在的行业为影视制作行业，对人才的要求较高，人才是公司的核心竞争力。经过多年的经营，公司已经拥有一批高素质的影视制作人才，对公司的服务质量、内容创新、可持续发展起着重要作用，也为公司的未来发展奠定了良好基础。目前，行业内人才竞争日益激烈，一旦核心人才大规模离职或者公司不能持续外部引进或内部培养人才，将可能对公司的发展造成不利影响。

四、行业政策风险

广播电影电视行业作为文化行业有一定的特殊性，同时具备了政治属性与经济属性，与国计民生密切相关。出于国家安全的需要，广播电影电视行业相对于其他行业而言，政府监管更为严密，监管措施较多，主要表现为各种类型的广播

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电影电视节目的制作与传播在很大程度上面临国家新闻出版广电总局等各级监管机构的政策指导与业务监管。由于广播电影电视行业的复杂性，一旦政策有所反复或在执行过程中权威部门的解释有所不同，可能会影响企业的既定业务目标与发展计划。

五、非经常性损益占比较高的风险

报告期内，公司非经常性损益金额较大。2012年至2014年1-9月公司非经常性损益净额分别为13.68万元、89.10万元和51.28万元，占当期净利润的比例分别为-8.04%、57.14%和22.40%，其中2013年度非经常性损益占比较高，主要是因为2013年无锡传视入住无锡华莱坞数字产业园，政府给予了100万元的政府补助。

影视制作行业作为受国家政策大力扶持的产业，且公司作为江苏省较为知名的影视制作公司，地方政府经常会给予一定的补贴。随着公司经营利润的增长，政府补贴占比逐渐下降。若未来公司业绩下滑，则仍存在非经常性损益占净利润比重偏高的风险。

六、实际控制人股权质押风险

公司经营所需资金主要依靠借款。2014年6月19日，招商银行木渎支行与传视有限签订《授信协议》，由招商银行木渎支行向传视有限提供900万元的授信额度。同日，招商银行木渎支行与王欣签订《最高额质押合同》，王欣以其持有的传视有限股权为上述授信提供担保；2014年7月11日，公司与苏州市聚创科技小额贷款有限公司签订借款协议，借款起始日为2014年7月11日，借款金额为1,000万元，借款期限一年，王欣、沈建平以其……
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