公告日期：2025-09-10

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于浙江益森科技股份有限公司

股份回购的合法合规性意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“主办券商”）作为浙江益森科技股份有限公司（以下简称“益森科技”、“公司”）的主办券商，负责对益森科技进行持续督导工作。

根据《浙江益森科技股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《回购股份方案》”），益森科技拟通过竞价回购方式，以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），一创投行对益森科技本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：
一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定
（一）公司股票挂牌满12个月

经核查，益森科技已于 2015 年 4 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满十二个月”之规定。
（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司 2022 年年度报告、2023 年年度报告和 2024 年年度报告，截至 2022
年 12 月末、2023 年 12 月末和 2024 年 12 月末，公司的流动比率分别 2.19、2.66
和 2.59，资产负债率分别为 39.88%、33.30%和 33.01%。资本结构稳定，公司整体流动性及偿债能力保持稳定，不存在影响公司债务履行能力的重大不利因素。
万元，归属于挂牌公司股东的净资产 23,637.33 万元，资产负债率 33.01%。本次回购股份实施完成后，假设回购最高资金 600.00 万元全部使用完毕，按 2024 年12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.69%、约占归属于挂牌公司股东的净资产的 2.54%，不会对公司日常生产经营产生不利影响，亦不会导致公司控制权发生变化。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 600.00 万元的股份回购金额若全部进行回购，不会对公司的生产经营、财务状况产生不利影响。

综上，公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，股份回购后益森科技仍具备持续经营能力，符合《实施细则》第十一条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”之规定。（三）回购方式符合规定

公司目前的交易方式为集合竞价，截至本次股份回购事宜通过公司第四届董
事会第十四次会议审议之日（即 2025 年 9 月 9 日），公司股票最近一次交易发
生在 2025 年 9 月 8 日，二级市场收盘价为 0.98 元/股，公司二级市场不存在长期
无收盘价的情况，具备以竞价方式回购股份的条件，符合《实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”及第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”之规定。
（四）回购规模、回购资金和回购价格安排符合规定

根据《回购方案》，本次回购资金安排、回购规模、回购价格等情况如下：
1、回购规模

根据《回购股份方案》，本次拟回购股份数量不少于 2,000,000 股，不超过4,000,000 股，占公司目前总股本的比例为 1.88%-3.76%，符合《实施细则》第三条“挂牌公司回购股份用于员工持股计划、股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，……”之规定。

2、回购资金

根据《回购股份方案》，本次拟回购股份数量不少于 2,000,000 股，不超过4,000,000 股，按本次拟回购股份价格上限 1.5 元/股测算，本次拟回购资金总额不超过 6,000,000 元，资金来源为自有资金或者自筹资金。符合《实施细则》第十四条“挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的 50%司之规定。
3、回购价格

根据《回购股份方案》，本次拟回购股份价格上限为 1.5 元/股，公司董事会审议通过回购股份方案前 60 个交易日（不含停牌日）存在交易均价，交易均价为 0.88 元/股（不含大宗交易），拟回购股份价格上限不高于上述价格的 200%，符合《实施细则》第十五条“竞价或做市方式回购的价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前六十个交易日（不含停牌日）交易均价的 200%购之规定。
（五）回购实施期限符合规……
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