公告日期：2025-12-05

证券代码：832354 证券简称：益运股份 主办券商：恒泰长财证券
益阳湘运集团股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据公司战略发展需要，公司拟受让益阳湘运投资控股股份有限公司在湖 南洞庭禛农科技发展有限公司、湖南悦行互联科技有限公司全部股权。

湖南洞庭禛农科技发展有限公司：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了中兴华审字（2025）第 170158 号《审计报告》，湖南洞庭禛农科技发展
有限公司 2025 年 9 月 30 日经审计的净资产为-493.01 万元，总资产为 1438.25
万元。北京华亚正信资产评估有限公司出具了华亚正信评报字[2025]第 A14- 0010 号评估报告。湖南洞庭禛农科技发展有限公司评估价值：-487.99 万元。
评估基准日：2025 年 9 月 30 日。

湖南悦行互联科技有限公司：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的中兴华审字（2025）第 170157 号《审计报告》，湖南悦行互联科技有限公司
2025 年 9 月 30 日经审计的净资产为-903.39 万元，总资产为 1094.61 万元。
北京华亚正信资产评估有限公司出具了华亚正信评报字[2025]第 A14-0009 号
评估报告。评估价值：-984.33 万元。评估基准日：2025 年 9 月 30 日。

公司拟作价 0 元受让益阳湘运投资控股股份有限公司在湖南洞庭禛农科
技发展有限公司、湖南悦行互联科技有限公司全部股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：“公众公司及其 控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重 组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净 额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的 比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条：“计算本办法 第二条的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权 导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额 和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额和成交金 额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其 资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款 规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为 准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。
截至 2024 年末，公司经审计的合并财务报表资产总额为 515,922,886.57 元、
资产净额为 196,340,677.67 元；湖南洞庭禛农科技发展有限公司的资产总额 为 1438.25 万元，资产净额为-493.01 万元。湖南悦行互联科技有限公司的资
产总额为 1094.61 万元，资产净额为-903.39 万元。本次成交金额为 0 元。 以
资产总额和成交金额二者中孰高者计算，本次购买的资产总额 2532.86 万 元， 占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 为 4.91%；以资产净额和成交金额二者中孰高者计算，本次购买的资产净额为 - 1396.40 万元，按绝对值计算，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末净资产额的比例为 7.11%。

综上，公司本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中 重大资产重组的标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2025 年 12 月 4 日第四届董事会第十八次会议审议了《关于拟受让益阳湘
运投资控股股份有限公司在湖南洞庭禛农科技发展有限公司、湖南悦行互联科 技有限公司全部股权的议案》，尚待公司 2025 年第二次临时股东会会议审议。（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

需报当地工商行政管理部门办理登记手续。
（六）交易标的是否……
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