公告日期：2025-12-05

证券代码：832346 证券简称：汾西电子 主办券商：申万宏源承销保荐
中船汾西电子科技（山西）股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 03 日经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东
会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

中船汾西电子科技（山西）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 宗旨

第一条 中船汾西电子科技（山西）股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范
本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《中船汾西电子科（山西）技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本《董事会议事规则》。

第二章 董事会机构、职权及组成

第二条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 2 名，独立董事中至少包括一名会
计专业人士，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连任。

第三条 公司董事会，是公司经营管理的决策机构，定战略、作决策、防风险，对公司
重大经营管理事项作出决定，对股东会负责。董事会设可审计与风险管理委员会，并可按需
要设立战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。董事会决定重大事项时，应事先听取公司党支部的意见。

第四条 专门委员会成员全部由董事组成，审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，且审计与风险管理委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会对董事会负责并报告工作。

第五条 董事会专门委员会应制定议事细则，由董事会批准后生效。

第六条 公司设董事会秘书，董事会日常事务由董事会秘书负责处理。

第七条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 审议公司员工中长期激励方案；

(五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(八) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；

(九) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十) 决定公司内部管理机构的设置，包括董事会下设机构；

(十一) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘董事会下设机构成员。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。

(十二) 审议经理层任期责任书、年度经营业绩责任书、业绩考核结果及履职评价意
见；

(十三) 制订公司的基本管理制度、内控管理制度、合规管理制度、风险管理制度、
违规经营投资责任追究制度等上级要求相关管理制度；

(十四) 制订公司章程的修改方案；

(十五) 管理公司信息披露事项；

(十六) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十七) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十八) 对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理
是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十九) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东授予的其他职权。

董事会对以上内容的审议，应由过半数的董事表决通过。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 董事会应……
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