公告日期：2026-02-04

北京市中银（上海）律师事务所

关于

罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司

支付现金购买资产之重大资产重组

补充法律意见书

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北京市中银（上海）律师事务所

关于罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司

支付现金购买资产之重大资产重组

补充法律意见书

致：罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司

北京市中银（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司的委托，担任其本次支付现金购买资产之重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，为本次交易出具法律意见书。

本所律师已为公司本次交易出具了《北京市中银（上海）律师事务所关于罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司支付现金购买资产之重大资产重组补法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据全国股份转让系统公司出具的《关于罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司重大资产重组信息披露的反馈问题清单》（以下简称“《反馈问题清单》”）的内容，本所律师就《反馈问题清单》中需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中承诺和声明的事项继续适用于本补充法律意见书。除非上下文另有说明，在本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。

基于上述，本所律师依据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：

正文

1、关于控制权认定。根据披露文件：本次交易前，挂牌公司、上海苍航、华恒仪表（浙江）有限公司及温州公用事业发展集团苍南水务有限公司分别持有浙江罗美特 51%、29%、15%及 5%股权，但挂牌公司未将公司纳入合并报表范围。本次交易标的为浙江罗美特 2%股权，此次交易后公司将取得浙江罗美特的控制权。

请公司：（1）结合持股比例、对浙江罗美特在生产、经营、内部管理等方面的影响，说明本次交易前公司是否已实质控制浙江罗美特，未将其纳入合并报表范围的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》规定。（2）结合前次股权转让情况，说明公司是否存在应履行重大资产重组程序而未及时履行的情形；（3）结合此次购买标的公司股权情况，说明公司此次交易后是否对标的公司构成有效控制，公司治理和内部控制是否健全、有效。

请独立财务顾问、律师及会计师核查上述事项并发表明确意见。

公司回复：

（一）结合持股比例、对浙江罗美特在生产、经营、内部管理等方面的影
响，说明本次交易前公司是否已实质控制浙江罗美特，未将其纳入合并报表范
围的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》规定。

1、结合持股比例、对浙江罗美特在生产、经营、内部管理等方面的影
响，说明本次交易前公司是否已实质控制浙江罗美特，未将其纳入合并报表范
围的原因及合理性。

（1）标的公司治理情况

标的公司自初始设立以来各股东持股比例、董事会席位、生产、经营、内
部管理等方面的影响如下：

1）标的公司初始设立

挂牌公司主要经营场所在上海，人工、租金等生产成本较高，降低了公司
竞争力，2020 年挂牌公司拟将生产转移至温州苍南以降低生产成本，挂牌公司通过对接当地国资等资源，与华恒仪表、苍南水务及五位自然人共同设立标的
公司，标的公司实际设立时股权架构多元化，其中挂牌公司持股 30%，为标的
公司第一大股东，公司重大决策以各股东协商共同决定。各股东持股比例、董

事会席位、各股东参与标的公司经营决策、各股东参与标的公司生产内部管理情况具体如下：

序 认缴出资 持股 董事 各股东参与标 各股东参与标的
号 股东姓名/名称 额（万 比例 会席 的公司经营决 公司生产、……
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