公告日期：2025-12-31

北京市中银（上海）律师事务所

关于

罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司

支付现金购买资产之重大资产重组

法律意见书

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地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 9 楼

邮编：200120 电话：021-68869532

目录

一、本次交易的基本情况...... 7
二、本次交易相关各方的主体资格...... 11
三、本次交易的批准与授权...... 14
四、本次交易的实质条件...... 16
五、本次交易的相关协议...... 18
六、本次交易的标的资产...... 18
七、关联交易及同业竞争...... 44
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置...... 45
九、本次交易履行的信息披露...... 45
十、本次交易的证券服务机构执业资格...... 46
十一、结论意见...... 47

北京市中银（上海）律师事务所

关于罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司

支付现金购买资产之重大资产重组

法律意见书

致：罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司

北京市中银（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司的委托，担任其本次支付现金购买资产之重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，为本次交易出具法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》“）、《中华人民共和国证券法》（以下简称”《证券法》“）、中国证券监督管理委员会（以下简称”中国证监会”）颁发的《非上市公众公司监督管理办法》（2025 年修订）（以下简称“《监督管理办法》”）、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2025 年修订）（以下简称“《重组管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》（以下简称“《重组业务细则》”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次交易出具法律意见书。

律师声明事项

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

（一）本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及证监会、股转系统的有关规定发表法律意见。

（三）本所仅就与公司本次重组的有关法律问题发表意见，而不对有关财务会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。

（四）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司及浙江罗美特如下保证：其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

（六）本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所及本所律师保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
（八）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。