公告日期：2025-12-31

证券代码：832344 证券简称：罗美特 主办券商：开源证券
罗美特（上海）自动化仪表股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 29 日

2.会议召开方式： √现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：上海市奉贤区光泰路 2199 号 6 号楼 7 楼会议室

4.发出监事会会议通知的时间和方式：2025 年 12 月 18 日 以书面方式发出

5.会议主持人：施世段
6.召开情况合法合规性说明：

本次监事会的召集、召开和议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（二）会议出席情况

会议应出席监事 5 人，出席和授权出席监事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司现金购买资产的议案》
1. 议案内容：

公司拟向交易对方上海苍航能源科技有限公司支付现金购买其持有的标的资产罗美特（浙江）智能科技有限公司 2%股权，交易价格为 200 万元。交易完成后，罗美特（浙江）智能科技有限公司将成为公司的控股子公司。

2. 回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决

3. 议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4. 提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于现金购买资产构成重大资产重组的议案》
1. 议案内容：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

第四十条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准；”

公司通过本次交易取得罗美特（浙江）智能科技有限公司（以下简称“浙江罗美特”或“标的公司”）2%股权，重组完成后，公司合计持有浙江罗美特 53%股份，委派董事 4 人，超过董事会人数的 50%，公司将取得浙江罗美特控制权，因此，本次交易购买资产的资产总额计算标准为被投资企业（即浙江罗美特）2025
年 06 月 30 日度经审计的期末资产总额 18,058.16 万元，占公司 2024 年度经审
计的合并财务会计报表期末资产总额 8,287.47 万元的 217.90%；本次交易购买
资产的资产净额计算标准为被投资企业（即浙江罗美特）2025 年 06 月 30 日度
经审计的期末净资产额 6,056.09 万元，占公司 2024 年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额 6,170.80 万元的 98.14%。根据《重组管理办法》第二条及第
四十条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2. 回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

3. 议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4. 提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>
第四条规定的议案》
1. 议案内容：

根据《重组管理办法》第四条规定“公众公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露。（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”本次交易均符合上述规定，详见公司《重大……
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