公告日期：2025-12-11

证券代码：832335 证券简称：科立森 主办券商：中泰证券
山东科立森生物股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于2025年12月10日召开的第四届董事会第七次会议审议通过本制度，
议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度尚需提交至公司 2025
年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章总则

第一条 为保证山东科立森生物股份有限公司股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规的规定,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。第五条 公司召开年度股东会,还应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（八）修改章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
（十）审议批准应股东会审批的担保事项；
（十一） 审议公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第 81 条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本项规定。
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）向最近一期的资产负债率超过 70%单位提供财务资助或单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免予董事会和股东会审议。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免……
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