公告日期：2025-12-11

证券代码：832335 证券简称：科立森 主办券商：中泰证券
山东科立森生物股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于2025年12月10日召开的第四届董事会第七次会议审议通过本制度，
议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度尚需提交至公司 2025
年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为明确山东科立森生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《山东科立森生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 公司董事会由 3 名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第五条 董事会下设董事会秘书，董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备等事宜，信息披露事务负责人负责文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第六条 董事会行使下列职权
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）审议达到下列标准之一的交易（除提供担保外），但尚未达到股东会审议标准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。
（八）审议与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过300 万元；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东会授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
上述“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提供担保；（4）提供财务资助；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利；（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第八条 除应当由公司股东会负责审批的对外担保，公司其他对外担保需经董事会审议通过。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
（一）除应当经全体董事的过半数出席外，还应当经出席董事会的三分之二以上（且该人数应占全体董事的过半数）董事同意；
（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第三章 董事会会议的提案与通知

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的……
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