公告日期：2025-11-26

证券代码：832296 证券简称：天维尔 主办券商：国泰海通
天维尔信息科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 25 日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过《关
于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

天维尔信息科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范天维尔信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及公司章程的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室
印章。

第二章 董事会组成及职责

第四条 公司董事会由 5 名董事组成。

第五条 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及股东资料管理，负责信息披露、投资者关系管理等事宜。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司收购、出售资产、关联交易等事项；
决定公司人民币三千万元以内的对外投资、对外融资、委托理财、资产
抵押、对外担保事项。

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项；根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章
程或者股东会授予的其他职权

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。

第八条 公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购
买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等事项达到下列标准之一的，必须经董事会审议：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述事项需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议；未达到以上标准之一的事项，可由董事会授权董事长审议。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长因故不能履行其职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。

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