公告日期：2025-09-18

翔宇药业股份有限公司

章 程

中国·临沂

二〇二五 年 九 月

I

目 录

第一章 总则 ...... - 1 -

第二章 经营宗旨和范围 ...... - 2 -

第三章 股份 ...... - 3 -

第一节 股份发行 ...... - 3 -

第二节 股份增减和回购 ...... - 4 -

第三节 股份转让 ...... - 6 -

第四章 股东和股东会 ...... - 7 -

第一节 股东 ...... - 7 -

第二节 股东会的一般规定 ...... - 12 -

第三节 股东会的召集 ...... - 16 -

第四节 股东会的提案与通知 ...... - 17 -

第五节 股东会的召开 ...... - 18 -

第六节 股东会的表决和决议 ...... - 20 -

第五章 董事和董事会 ...... - 25 -

第一节 董事 ...... - 25 -

第二节 董事会 ...... - 28 -

第六章 高级管理人员 ...... - 33 -

第七章 监事和监事会 ...... - 35 -

第一节 监事 ...... - 35 -

第二节 监事会 ...... - 36 -

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... - 38 -

第一节 财务会计制度 ...... - 38 -

第二节 利润分配 ...... - 39 -

第三节 会计师事务所的聘任 ...... - 40 -

第九章 通知和公告 ...... - 40 -

第一节 通知 ...... - 40 -

第二节 公告 ...... - 41 -

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... - 41 -

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... - 41 -

第二节 解散和清算 ...... - 43 -

第十一章 投资者关系管理 ...... - 46 -

第十二章 修改章程 ...... - 48 -

第十三章 附则 ...... - 48 -
II

第一章 总则

第一条 为维护翔宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司在临沂市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91371300725408089B。

第三条 公司由山东翔宇健康制药有限公司整体变更为股份公司。并于 2015年 4 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：

中文名称：翔宇药业股份有限公司

英文名称：XiangYu Pharmaceutical CO., LTD .

第五条 公司住所：临沂经济技术开发区翔宇路 30 号。

邮政编码：276023

第六条 公司注册资本为人民币 191,726,000.00 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。

第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束……
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