公告日期：2025-12-15

证券代码：832267 证券简称：诺君安 主办券商：国金证券
北京诺君安信息技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 15 日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，
尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议，经股东会审议通过之日起生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京诺君安信息技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确北京诺君安信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《北京诺君安信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行职责，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内行使职权。

第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
1 人。

第五条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。
公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第七条 本规则所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第八条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；

上……
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