公告日期：2025-12-12

证券代码：832265 证券简称：芍花堂 主办券商：国融证券
芍花堂国药股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司 2025 年 12 月 10 日第四届董事会第十二次会议审议通过《关于修订公
司治理制度》的议案。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案
尚需提交公司股东会审议批准。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了完善芍花堂国药股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规范性文件及《芍花堂国药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会暂不设置独立董事。

第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第六条 未达到《公司章程》规定应由股东会审议标准的对外担保、关联交易由董事会审议。

公司发生的交易，未达到《公司章程》规定应由股东会审议标准的，由董事会审议，但日常经营性交易，无须由董事会、股东会审议。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会的召集、召开和表决

第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。

第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件、专人送出、电子邮件或其他经董事会认可的方式；通知时限为：会议召开前 3 日。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关……
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