公告日期：2025-12-08

证券代码：832213 证券简称：双森股份 主办券商：财通证券
浙江双森金属科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议事规则于 2025 年 12 月 8 日经公司第四届董事会第十一次会议审议通
过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为健全和规范浙江双森金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行， 根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律法规的有关规定和《浙江双森金属 科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司的实际情况，制定 本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负
责公司发展目标和重大经营活动的决策。

公司董事会由5人组成，设董事长1人。董事会成员由股东会选举产生，董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作
效率和科学决策的水平。

第二章 董事会职权

第四条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制定股权激励计划；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对需要报股东会的事项报股东会批准。

公司发生购买或出售资产（不含购买原材料及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内)、提供财务资助、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议以及发生证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应提交董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

交易金额、比例未达到上述标准的，由公司董事长负责审批。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

第六条 除法律、行政法规、部门规章及公司章程另有规定外，董事会可以在其权限范围内授……
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