公告日期：2025-12-12

证券代码：832205 证券简称：全宇制药 主办券商：开源证券
河南全宇制药股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 10 日第四届董事会第八次会议审
议通过《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果为：同意
7 票，反对 0 票，弃权 0 票。以上议案尚需提交 2025 年第二次临
时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

河南全宇制药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范河南全宇制药股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监 督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及
《河南全宇制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 董事会向股东会负责，并根据法律法规、《公司章程》的规

定行使职权。董事会应认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条 公司设董事会，对股东会负责。

第四条 董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长 1 人。以全
体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）批准公司年度财务决算和财务预算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议决定未达到股东会审议标准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会对收购和出售资产、对外投资、资产置换、银行借款、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查决策权限：
（一）收购和出售资产：董事会具有审核和决策在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产百分之十的收购和出售资产权限。

（二）对外投资(包括委托理财，股票、期货在内的风险投资):董事会具有审核和决策在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的净资产百分之十的对外投资权限。

（三）资产置换：董事会具有审核和决策在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产百分之三十的资产置换权限。

（四）银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之四十的银行借款权限。
（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定；若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据本条第（六）款对外担保的规定。

（六）对外担保：董事会具有审核和决策除须股东会审议通过的对外担保权限。

（七）关联交易：董事会具有审核和决策除须股东会审议通过的关联交易权限。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

上述重大……
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