公告日期：2025-11-14

证券代码：832146 证券简称：德平科技 主办券商：长江承销保荐
洛阳德平科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

洛阳德平科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025 年 11 月 14
日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于拟修订<洛阳德平科技股份有限公司董事会制度>的议案》。

表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了确保洛阳德平科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会履
行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统业务规则以及《洛阳德平科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本规则对公司全体董事和公司所属相关人员都具有约束力。

第三条 董事会的角色：董事会负责监督公司业务及日常管理，并加强本公
司的公司治理，以尽力实现股东价值。董事会的角色是为本公司订立策略，并对
管理层进行有效监控及指引。

第二章 董事会的组成

第四条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人，董事长由
董事会以全体董事的过半选举产生。

第五条 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，
并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律法规、部门规章、业务规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，
董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。若因董事任期届满未及时改选，或因董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第七条 董事按照下列程序选举：

（一）非独立董事候选人由现任董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东以书面方式提出。单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；

（二）公司在股东会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；

（五）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决。

独立董事的提名……
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